来源：长江商报

●长江商报记者 徐佳

在中国建材集团和中国宝武两大集团的强强联合之下，国内耐火材料行业重组整合加速。

日前，耐火材料上市公司瑞泰科技（002066.SZ）披露重组草案，上市公司拟以发行股份方式购买武钢集团持有的武汉耐材100%股权和马钢集团持有的瑞泰马钢剩余40%股权，交易总作价4.14亿元。同时，上市公司还将向武钢集团和马钢集团非公开发行股票募集配套资金不超过4.14亿元。

值得一提的是，如果本次重组获得证监会核准，瑞泰科技的控股股东中国建材总院还将向武钢集团和马钢集团的控股股东中国宝武，转让所持上市公司5%股份。

全部交易完成后，中国建材总院对于瑞泰科技的持股比例将降至25.57%，中国宝武届时将控制瑞泰科技30.85%股权，将成为瑞泰科技新的实际控制人。

对于上市公司而言，交易完成后，瑞泰科技不仅将成为中国宝武整合、发展耐火材料业务的核心平台，其收入规模还将由目前的行业第二上升为行业第一，快速形成规模优势，成为行业领军企业。

中国宝武将成为上市公司实控人

根据重组草案，本次交易的总体方案由瑞泰科技发行股份购买武钢集团、马钢集团所持标的资产和瑞泰科技以非公开发行股份方式募集配套资金两部分组成。

具体来看，瑞泰科技拟以发行股份方式购买武钢集团持有的武汉耐材100%股权及马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权。交易完成后，武汉耐材和瑞泰马钢将成为瑞泰科技的全资子公司。

根据评估，截至去年9月末，武汉耐材、瑞泰马钢的股东权益账面值分别为1.46亿元、2.75亿元，评估值为1.92亿元、5.56亿元，评估增值率31.17%、102.4%。以此为基准，本次交易中，武汉耐材100%股权和瑞泰马钢40%股权的交易价格分别为1.92亿元、2.23亿元，合计约为4.14亿元，瑞泰科技将以9.59元/股的价格分别向武钢集团、马钢集团发行1997.06万股、2321.07万股。

同时，瑞泰科技拟向武钢集团和马钢集团非公开发行股份募集配套资金不超过4.14亿元，其中武钢集团和马钢集团分别以现金认购不超过1.92亿元、2.26亿元。

募集资金将分别投入到节能环保型高温材料智能化制造基地扩能项目、上市公司偿还银行借款、支付中介机构费用及相关税费，三大项目对应使用募集资金分别为2.08亿元、1.86亿元、0.2亿元。

其中，节能环保型高温材料智能化制造基地扩能项目预计生产经营期年平均增量销售收入2.83亿元，年均增量利润总额为3195万元，年平均增量净利润2716万元，将进一步提升国有资产保值增值能力。

值得一提的是，去年8月份，瑞泰科技的控股股东中国建材总院曾与中国宝武签署协议，约定中国建材总院向中国宝武转让上市公司1155万股非限售流通A股股票，占公司目前总股本的5%，但上述股份转让以本次重组获得证监会核准为前提条件。

不仅如此，在本次交易中，作为交易对手方及定增认购方的武钢集团和马钢集团均为中国宝武控制的企业。这将意味着，重组及上述股份转让事项完成后，中国建材总院对于瑞泰科技的持股比例将由交易前的40.13%下降至25.57%，而中国宝武直接并通过武钢集团及马钢集团间接合计控制上市公司30.85%股权，将成为瑞泰科技新的实际控制人。

因此，本次重组也是推动央企改革深化的重要举措。其中，瑞泰科技目前实控人中国建材集团是世界最大的综合性建材产业集团，是中国建材工业走近世界建材工业舞台中央的排头兵、领头羊。中国宝武是世界最大的钢铁集团，是我国钢铁行业技术和商业模式上创新的引领者。

两个行业领先的央企强强联合，将共同推动耐火材料行业的整合与技术进步，打造具有国际竞争力的国有耐火材料企业，以提高中国企业在国际耐火材料行业的话语权和竞争力。

收入规模将上升为行业第一

据了解，我国是全球最大的耐火材料生产国和消费国，产销量占全球的50%以上，但全球前十大耐火材料企业无一家是中国企业。

此次瑞泰科技收购的标的公司之一武汉耐材是中国宝武整合、发展耐火材料业务的产业化、专业化平台，与瑞泰科技的收入规模均排名行业前列。

数据显示，2018年至2020年前九月，瑞泰科技分别实现营业收入38.86亿元、39亿元、30.14亿元，净利润1728.53万元、2563.84万元、1158.77万元。同期，武汉耐材经审计的营业收入分别为11.1亿元、9.71亿元、6.57亿元，净利润分别为768.99万元、-615.08万元、-2625.16万元。

按照公司介绍，本次交易完成后，瑞泰科技收入规模将由目前的行业第二上升为行业第一，快速形成规模优势，成为行业领军企业，实现上市公司做大的战略目标。

但同时，武汉耐材此前因人力资源优化而对部分人员实行了离岗歇工，计提较大辞退福利费用导致报告期内业绩出现亏损，也是不可忽视的重要因素。

以2020年前九月财务数据静态测算，本次重组完成后，瑞泰科技的营业收入和归母净利润分别为36.72亿元、-210.39万元，较交易前变动21.8%、-118.16%。

不过，随着重组后中国宝武的入主，瑞泰科技可借助中国宝武的平台优势和品牌优势开拓国内国际市场，同时瑞泰科技与武汉耐材由竞争对手变为母子公司，上市公司成为中国宝武整合、发展耐火材料业务的核心平台，对于瑞泰科技成为具有国际竞争力的中国耐火材料企业大有助益。

不仅如此，由于此前的人力资源优化公司已经基本完成，随着疫情稳定，公司预计重组后的盈利能力将进一步增强。

另一方面，此次重组中标的公司之一的瑞泰马钢是国内重要的钢铁工业用耐火材料供应商和综合服务商。相较于武汉耐材而言，瑞泰马钢盈利能力较强。

2018年至2020年前九月，瑞泰马钢分别实现营业收入12.02亿元、12.5亿元、9.74亿元，净利润2812.18万元、5282.24万元、3586.3万元。

值得一提的是，马钢集团作出业绩承诺，若本次交易在2021年底完成，则瑞泰马钢2021年至2023年各年度实现的扣非归母净利润将分别不低于4860.08万元、5000.95万元、5021.14万元。若在2021年底交易未能实施完成，则瑞泰马钢业绩承诺期变更为2022年至2024年，各年度扣非归母净利润分别不低于5000.95万元、5021.14万元、5051.93万元。

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